شرح شركة GmbH النمساوية للمشترين

الملكية والإدارة مسألتان منفصلتان

أكثر سوء فهم شيوعاً بين المشترين لأول مرة هو أن الاستحواذ على الحصص يضعهم تلقائياً في السيطرة على العمليات اليومية. هذا غير صحيح. ملكية الحصص وسلطة الإدارة أمران متميزان، يتم تسجيلهما بشكل مختلف، ويتم تغييرهما بخطوات مختلفة.

لذلك يحتاج المشتري إلى التخطيط لأمرين بالتوازي: من سيحتفظ بالحصص بعد الإنجاز، ومن سيتم تعيينه كمدير تنفيذي. عادة ما يكون للسؤال الثاني عواقب عملية أكبر، لأنه يحدد من يمكنه توقيع العقود، والتعامل مع سلطة الضرائب، وإدارة حساب بنكي.

• يمتلك المساهمون الحصص، ويعينون ويزيلون المديرين التنفيذيين ويقررون مسائل الشركة الأساسية.
• يمثل المدراء التنفيذيون الشركة خارجياً ويتحملون الواجبات القانونية، بما في ذلك التزامات تقديم الإقرارات وحفظ السجلات.
• الملاك المستفيدون هم الأشخاص الطبيعيون الذين يقفون في النهاية وراء سلسلة الملكية، وهم موضوع التزامات إبلاغ منفصلة عن الملكية المستفيدة.
• الإدارة بموجب قانون التجارة — حيث يكون النشاط المقصود نشاطاً تجارياً منظماً — هي مسألة أخرى منفصلة عن الإدارة بموجب القانون التجاري.

ما يسجله السجل التجاري

السجل التجاري (Firmenbuch) هو السجل العام الرسمي الموثوق للشركات النمساوية. يسجل اسم الشركة، رقم التسجيل، المقر المسجل، النظام الأساسي، المديرين التنفيذيين وسلطة تمثيلهم، ورأس المال المسجل.

بالنسبة للمشتري، يخدم السجل غرضين. قبل المعاملة، هو الفحص الأساسي لماهية الشركة فعلياً، بدلاً مما تقوله القائمة. بعد المعاملة، هو المكان الذي يجب أن ينعكس فيه تغيير الإدارة وأي تغيير في المقر المسجل أو الاسم، حتى ترى الأطراف الثالثة — الأطراف المقابلة، البنوك والسلطات — الموقف الصحيح.

رأس المال: المسجل، والمدفوع، والمتاح

يحدد القانون النمساوي الحد الأدنى لرأس مال شركة GmbH ويحكم مقدار ما يجب المساهمة به نقداً عند التأسيس. تُنشر هذه القيم القانونية من قِبل بوابة خدمات الأعمال الاتحادية النمساوية وهي مرتبطة في المصادر أدناه؛ لا يعيد هذا الموقع صياغة الأرقام حتى يتم اعتمادها للنشر مع سياقها الكامل.

ما يهم تجارياً هو أن ثلاثة أشياء مختلفة غالباً ما توصف بنفس الكلمة. رأس المال المسجل هو ما ينص عليه النظام الأساسي والسجل. رأس المال المدفوع هو ما تم المساهمة به بالفعل. رأس المال المتاح هو ما يوجد في الشركة اليوم. بالنسبة للشركة الجاهزة، يجب إثبات الثلاثة بشكل منفصل، مع تحديد تاريخ، لأن المشتري يستحوذ على الشركة كما هي قائمة بدلاً من كما كانت عليه يوم التأسيس.

• اسأل عن رأس المال المسجل، وما ينص عليه النظام الأساسي بشأنه.
• اسأل عما تم دفعه، ومتى، وما المستند الذي يثبت ذلك.
• اسأل أين يُحتفظ برأس المال اليوم وما هو تاريخ الحد الأقصى للأدلة.
• اسأل كيف يتم التعامل مع رأس المال في سعر الشراء، وما إذا كان بنداً منفصلاً عن رسوم المزود.

ما لا يغيره تغيير الملكية في حد ذاته

الاستحواذ على الحصص يغير من يملك الشركة. لا يغير ذلك، بحد ذاته، علاقات الشركة مع الأطراف الثالثة، ولا يتسبب في أن تعامل أي سلطة أو بنك الشركة كمقدم طلب جديد بحالة معتمدة مسبقاً.

هذا هو التوقع الفردي الأكثر أهمية الذي يجب ضبطه بشكل صحيح. المزود المسؤول سيفصل ما يكتمل عند التوقيع عما يجب التقدم بطلبه، أو إيداعه، أو الموافقة عليه بعد ذلك — وسيوضح أي من تلك الخطوات يعتمد على المشتري بدلاً من البائع.