Rechtsträger-Leitfaden
Die österreichische GmbH, erklärt für Käufer
Bevor Sie eine individuelle Gesellschaft beurteilen, ist es sinnvoll, den Rechtsträger selbst zu verstehen: Wer ist Eigentümer, wer darf handeln, was im Firmenbuch steht und welche Teile des Status mit einem Eigentümerwechsel übergehen.
Was ist eine österreichische GmbH?
Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine eigene juristische Person: Sie hat eigenes Vermögen und eigene Verpflichtungen, ist unter einer Firmenbuchnummer im österreichischen Firmenbuch eingetragen, und ihre Gesellschafter haften in der Regel nur bis zur Höhe ihrer übernommenen Stammeinlage und nicht mit ihrem Privatvermögen.
Zwei Funktionen leiten das Unternehmen und sollten niemals verwechselt werden. Die Gesellschafter besitzen das Unternehmen und entscheiden über grundlegende Angelegenheiten. Ein oder mehrere Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft nach außen und tragen die gesetzlichen Pflichten, die mit dieser Befugnis einhergehen. Der Kauf einer Mantelgesellschaft bedeutet den Erwerb der Geschäftsanteile und anschließend den Wechsel der Geschäftsführung – zwei getrennte Akte mit jeweils eigenen Formalitäten.
Dies ist eine allgemeine Beschreibung der Rechtsform, keine Aussage über ein individuelles Unternehmen oder ein Ersatz für österreichische Rechts- oder Steuerberatung. Gesetzliche Kapitalbeträge richten sich nach österreichischem Recht und sind auf dieser Website für die Veröffentlichung gesperrt, bis die zugrunde liegenden Werte für die Publikation freigegeben sind.Publication and review provenance
Eigentum und Geschäftsführung sind getrennte Fragen
Das häufigste Missverständnis bei Erstkäufern ist, dass der Erwerb der Anteile sie automatisch in die Lage versetzt, das Tagesgeschäft zu steuern. Das ist nicht der Fall. Anteilseigentum und Geschäftsführungsbefugnis sind voneinander getrennt, werden unterschiedlich erfasst und durch unterschiedliche Schritte geändert.
Ein Käufer muss daher zwei Dinge parallel planen: Wer die Anteile nach dem Abschluss halten wird und wer als Geschäftsführer bestellt wird. Die zweite Frage hat in der Regel mehr praktische Konsequenzen, da sie bestimmt, wer Verträge unterzeichnen, mit dem Finanzamt verhandeln und ein Bankkonto führen darf.
- Gesellschafter halten die Anteile, bestellen und berufen Geschäftsführer ab und entscheiden über grundlegende Unternehmensangelegenheiten.
- Geschäftsführer (handelsrechtlich) vertreten das Unternehmen nach außen und haben gesetzliche Pflichten, einschließlich Melde- und Aufbewahrungspflichten.
- Wirtschaftliche Eigentümer sind die natürlichen Personen, die letztendlich hinter der Eigentümerkette stehen und separaten Meldepflichten bezüglich der wirtschaftlichen Eigentümer unterliegen.
- Gewerberechtliche Geschäftsführung – wenn die beabsichtigte Tätigkeit ein reglementiertes Gewerbe ist – ist eine weitere, von der handelsrechtlichen Geschäftsführung getrennte Frage.
Was das Firmenbuch aufzeichnet
Das Firmenbuch ist das maßgebliche öffentliche Register der österreichischen Unternehmen. Es verzeichnet den Firmennamen, die Firmenbuchnummer, den Sitz, den Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnis sowie das eingetragene Stammkapital.
Für einen Käufer erfüllt das Register zwei Zwecke. Vor einer Transaktion ist es eine primäre Überprüfung, was das Unternehmen tatsächlich ist, und nicht, was ein Inserat behauptet. Nach einer Transaktion müssen dort der Wechsel der Geschäftsführung und jede Änderung des Sitzes oder Namens widergespiegelt werden, damit Dritte – Vertragspartner, Banken und Behörden – die korrekte Position sehen.
| Im Register sichtbar | Nicht durch das Register belegt |
|---|---|
| Firmenname, Firmenbuchnummer und Sitz | Ob das Unternehmen jemals tätig war und welche Nachweise dies belegen |
| Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnis | Ob eine Bank ein Konto nach einem Kontrollwechsel weiterführt oder eröffnet |
| Eingetragenes Stammkapital und hinterlegter Gesellschaftsvertrag | Wo das Kapital derzeit liegt und wie es heute nachgewiesen wird |
| Hinterlegte Jahresabschlüsse, sofern Einreichpflichten bestanden | Steuer-, USt- und Gewerbeberechtigungspositionen für eine neue geplante Tätigkeit |
Stammkapital: eingetragen, eingezahlt und verfügbar
Das österreichische Recht legt ein Mindeststammkapital für eine GmbH fest und regelt, wie viel davon bei der Gründung in bar eingebracht werden muss. Diese gesetzlichen Werte werden vom österreichischen Unternehmensserviceportal (USP) veröffentlicht und sind in den untenstehenden Quellen verlinkt; diese Website gibt die Zahlen nicht wieder, bis sie mit ihrem vollen Kontext zur Veröffentlichung freigegeben sind.
Kommerziell wichtig ist, dass oft drei verschiedene Dinge mit demselben Begriff bezeichnet werden. Das eingetragene Kapital ist das, was im Gesellschaftsvertrag und im Register steht. Das eingezahlte Kapital ist das, was tatsächlich eingebracht wurde. Das verfügbare Kapital ist das, was heute im Unternehmen vorhanden ist. Für eine Mantelgesellschaft müssen alle drei separat und mit Datum nachgewiesen werden, da ein Käufer das Unternehmen so erwirbt, wie es heute steht, und nicht so, wie es am Tag der Gründung war.
- Fragen Sie, was das eingetragene Kapital ist und was der Gesellschaftsvertrag dazu sagt.
- Fragen Sie, was eingezahlt wurde, wann und welches Dokument dies belegt.
- Fragen Sie, wo das Kapital heute gehalten wird und was der Stichtag des Nachweises ist.
- Fragen Sie, wie das Kapital im Kaufpreis behandelt wird und ob es als separate Position von der Vermittlungsgebühr ausgewiesen wird.
Was ein Eigentümerwechsel für sich allein nicht ändert
Der Erwerb der Anteile ändert, wem das Unternehmen gehört. Er ändert für sich genommen nicht die Beziehungen des Unternehmens zu Dritten und führt nicht dazu, dass irgendeine Behörde oder Bank das Unternehmen als neuen Antragsteller mit vorab genehmigtem Status behandelt.
Dies ist die wichtigste Erwartungshaltung, die richtig gesetzt werden muss. Ein verantwortungsvoller Anbieter wird trennen, was bei der Unterzeichnung abgeschlossen ist und was danach beantragt, eingereicht oder genehmigt werden muss – und er wird sagen, welche dieser Schritte vom Käufer abhängen und nicht vom Verkäufer.
Direkter Zugang
Sprechen Sie vor einer Entscheidung mit einem Berater.
Ein erstes Gespräch dreht sich um die geschäftliche Eignung: was das Unternehmen leisten muss, wann es starten soll, wer es besitzen und leiten wird und ob der Erwerb einer bestehenden GmbH für Sie wirklich der bessere Weg ist.
Was das erste Gespräch abdeckt
- Geplante Geschäftstätigkeit und Startfenster
- Eigentums-, Management- und Wohnsitzkontext
- Ob eine bestehende Gesellschaft einer Neugründung vorzuziehen ist
- Welche Unternehmensmerkmale wirklich erforderlich sind
- Wie sich die Kosten in Ihrem Fall zusammensetzen würden
Was niemals verlangt wird
- Reisepässe oder Ausweisdokumente
- Nachweis der Mittelherkunft
- Jegliches Hochladen von Dokumenten auf dieser öffentlichen Website