Amministratori delegati e rappresentanza

Quattro concetti che non sono la stessa cosa

Un acquirente che pianifica di gestire l'azienda da remoto da fuori dell'Austria può avere una risposta semplice secondo il diritto societario e una molto più complessa sulla sostanza fiscale. Un acquirente la cui attività prevista è regolamentata potrebbe necessitare di un direttore commerciale che è una persona completamente diversa. Nessuno dei due problemi è visibile da un elenco di società disponibili, motivo per cui la discussione sui requisiti viene per prima.

Rappresentanza singola e congiunta

Dove un'azienda ha più di un amministratore delegato, lo statuto e il registro specificano se ciascuno può agire da solo o se in due devono agire insieme. La rappresentanza congiunta è un meccanismo di controllo comune nelle strutture di gruppo e nelle transazioni in cui un investitore desidera una seconda firma su impegni rilevanti.

Questa scelta ha conseguenze pratiche ben oltre la governance. Le banche la osservano quando impostano i diritti di firma, le controparti la guardano quando controllano chi ha firmato un contratto, e influenza la velocità con cui possono essere gestite le questioni di routine se un amministratore non è disponibile.

Nomina, revoca e su cosa i terzi possono fare affidamento

Gli amministratori delegati sono nominati e rimossi dai soci, e la modifica diventa parte del registro pubblico quando viene depositata presso il Registro delle Imprese. Tra la decisione degli azionisti e l'aggiornamento del registro c'è un divario di tempo, e durante quel lasso di tempo un terzo che ha a che fare con la società è solitamente autorizzato a fare affidamento su ciò che il registro mostra ancora.

Questo divario temporale ha conseguenze pratiche per le quali vale la pena pianificare. Una banca, una controparte o un'autorità che controllano il registro il giorno dopo il completamento dell'acquisizione potrebbero ancora vedere la gestione uscente, motivo per cui i mandati, le domande e l'autorità di firma sono normalmente sequenziati per seguire l'aggiornamento del registro piuttosto che la data della firma.

• Conferma chi firma la delibera dei soci e in quale forma deve essere redatta.
• Conferma la data di efficacia di ciascuna nomina e di ciascuna dimissione o revoca.
• Presumi che i terzi agiranno sulla base dell'iscrizione nel registro piuttosto che sui tuoi documenti.
• Tieni un registro scritto di chi deteneva l'autorità in quali date; è importante in seguito per i depositi e per qualsiasi audit.

Cambio di gestione al completamento

In un'acquisizione di una shelf company la direzione uscente si dimette o viene rimossa e viene nominato il designato dell'acquirente, con la modifica depositata in modo che il registro rifletta la nuova posizione. Fino a quando tale deposito non viene elaborato, i terzi sono autorizzati a fare affidamento su ciò che il registro mostra.

La sequenza è importante qui. I mandati bancari, la rappresentanza fiscale e qualsiasi domanda di licenza seguono generalmente la posizione del registro, quindi un piano che presupponga che tutto ciò possa essere completato il giorno della firma è solitamente ottimistico. La sequenza realistica viene confermata per la transazione specifica piuttosto che promessa in anticipo.

• Decidi la struttura di gestione prevista prima, non dopo, aver selezionato un'azienda.
• Conferma se la rappresentanza singola o congiunta è richiesta dai tuoi investitori o controparti.
• Pianifica il deposito a registro e il mandato bancario come passaggi separati e dipendenti.
• Dove l'attività può essere regolamentata, risolvi anticipatamente la questione della direzione di diritto commerciale.