La GmbH austriaca, spiegata agli acquirenti

Proprietà e gestione sono due questioni separate

Il malinteso più comune tra gli acquirenti alle prime armi è che l'acquisizione delle quote li metta automaticamente al controllo delle operazioni quotidiane. Non è così. La proprietà delle quote e l'autorità di gestione sono distinte, sono registrate in modo diverso e vengono modificate con passaggi differenti.

Un acquirente deve quindi pianificare due cose parallelamente: chi deterrà le quote dopo il completamento e chi sarà nominato amministratore delegato. La seconda questione di solito ha conseguenze pratiche maggiori, perché determina chi può firmare i contratti, relazionarsi con le autorità fiscali e gestire un conto bancario.

• I soci detengono le quote, nominano e rimuovono gli amministratori e decidono le questioni societarie fondamentali.
• Gli amministratori delegati rappresentano la società verso l'esterno e si assumono i doveri statutari, compresi gli obblighi di deposito e tenuta dei registri.
• I titolari effettivi sono le persone fisiche in ultima analisi dietro la catena di proprietà e sono soggetti a obblighi di segnalazione separati sulla titolarità effettiva.
• La gestione secondo il diritto commerciale (Trade-law management) — laddove l'attività prevista sia un'attività regolamentata — è un'ulteriore questione, separata dalla gestione secondo il diritto civile/societario.

Cosa registra il Registro delle Imprese

Il Firmenbuch è il registro pubblico ufficiale delle società austriache. Registra il nome della società, il numero di registrazione, la sede legale, lo statuto, gli amministratori delegati e la loro autorità di rappresentanza, nonché il capitale sociale registrato.

Per un acquirente, il registro ha due scopi. Prima di una transazione è una verifica primaria di cosa sia effettivamente la società, piuttosto di cosa dica un annuncio. Dopo una transazione è il luogo in cui il cambio di gestione e qualsiasi cambio di sede legale o di nome deve riflettersi, in modo che terze parti — controparti, banche e autorità — vedano la posizione corretta.

Capitale sociale: registrato, versato e disponibile

La legge austriaca stabilisce un capitale sociale minimo per una GmbH e regola quale parte di esso deve essere conferita in contanti al momento della costituzione. Tali valori statutari sono pubblicati dal portale federale austriaco dei servizi alle imprese e sono collegati nelle fonti sottostanti; questo sito web non ribadisce le cifre fino a quando non saranno approvate per la pubblicazione con il loro contesto completo.

Ciò che conta commercialmente è che tre cose diverse sono spesso descritte con la stessa parola. Il capitale registrato è ciò che affermano lo statuto e il registro. Il capitale versato è ciò che è stato effettivamente conferito. Il capitale disponibile è ciò che si trova nella società oggi. Per una shelf company, tutti e tre devono essere provati separatamente, con una data, perché un acquirente sta acquisendo la società così come si trova, non come era il giorno della costituzione.

• Chiedi qual è il capitale registrato e cosa dice lo statuto a riguardo.
• Chiedi quanto è stato versato, quando e quale documento lo dimostra.
• Chiedi dove si trova oggi il capitale e qual è la data di cut-off delle prove.
• Chiedi come è trattato il capitale nel prezzo di acquisto e se è una voce separata rispetto all'onorario del provider.

Cosa non cambia da solo un cambio di proprietà

L'acquisizione delle quote cambia chi possiede la società. Non cambia, di per sé, le relazioni della società con terzi, e non fa in modo che un'autorità o una banca considerino la società come un nuovo richiedente con status pre-approvato.

Questa è l'aspettativa più importante da impostare correttamente. Un provider responsabile separerà ciò che si completa alla firma da ciò che deve essere richiesto, depositato o approvato in seguito — e dirà quali di questi passaggi dipendono dall'acquirente piuttosto che dal venditore.